Главная / Статьи / Реорганизация слиянием. Реорганизация и ликвидация юридического лица. Реорганизация выделением - Консультант по налогам и праву
Зарождение доброго начинания в купечестве и его развитие очень зависитъ от мудрыхъ решений в вопросахъ права и налогообложения. (Купеческий Уставъ, 1768 г.)
КОНСУЛЬТАНТ ПО НАЛОГАМ И ПРАВУ

Реорганизация и ликвидация юридического лица

В соответствии с Гражданским кодексом РФ существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

 

Реорганизация юридического лица

Реорганизация в форме слияния – при слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация слияние подразумевает прекращение самостоятельного существования сливающихся организаций, на базе которых образуется новое юридическое лицо. В данном случае реорганизация слияние считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Реорганизация слияние завершена. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование.

Реорганизация в форме присоединения – при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а присоединяющее юридическое лицо продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присоединяемого к другому юридическому лицу. Присоединяющее юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоединенное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из ЕГРЮЛ. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого юридического лица осуществляется путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Одновременно в устав присоединяющего юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с передаточным актом. Соответствующие изменения устава также подлежат государственной регистрации.

Реорганизация в форме разделения – при разделении юридического лица все права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. На базе прекратившего свою деятельность юридического лица возникают новые. Реорганизация юридического лица в форме разделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Разделение считается завершенным, а юридическое лицо – прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юридических лиц (правопреемников реорганизованного).

Реорганизация в форме выделения – при выделении происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему или им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица при этом последнее не прекращает своей деятельности. Иначе говоря, реорганизация выделением подразумевает создание из состава юридического лица одного или двух юридических лиц, к каждому из которых переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Юридически реорганизация выделением осуществляется путем государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц). Реорганизация выделением считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица (правопреемника). В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о правопреемстве. Реорганизация выделением заканчиваются обязательной государственной регистрацией указанных изменений устава.

Реорганизация в форме преобразования – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. При реорганизации к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь объём прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как правило, процедура реорганизации состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о проведении реорганизации учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то учредительными документами;

2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

3. Оповещение всех кредиторов и территориальной ИФНС о предстоящей реорганизации. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц юридическое лицо помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований и иные сведения, предусмотренные законом.

4. Составление и утверждение разделительного баланса или передаточного акта. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая права и обязанности, оспариваемые сторонами.

5. Проведение общего собрания;

6. Регистрация реорганизации в регистрирующем органе.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Производиться реорганизация и ликвидация юридического лица может:

1. По решению его учредителей (участников) либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2. Также реорганизация и ликвидация юридического лица может быть осуществлена по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона. Например, если эти нарушения носят неустранимый характер, в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

3. Юридическое лицо, за исключение казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Если стоимости имущества организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то реорганизация и ликвидация юридического лица может быть произведена только в порядке признания его несостоятельным (банкротом).

Порядок ликвидации юридического лица:

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

5. После окончания срока необходимого для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В данном документе содержатся сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

6. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Реорганизация и ликвидация юридического лица считается завершенной, а организация – прекратившей свое существование, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Все статьи

 

 
Rambler's Top100 Яндекс цитирования

Телефон: (+7 499) 798-00-01, (+7 925) 506-34-42; Адрес: г. Москва, ул. Верхоянская, д. 6, корп. 1, каб. 8 bnr2006@yandex.ru www.knp-pravo.ru